Overname van een familiebedrijf: onmisbare tips van de jurist

De jurist is een onmisbare factor tijdens een overname van een familiebedrijf. Met welke juridische aspecten je dient rekening te houden – en welke juridische documenten je niet moet vergeten – daarover doet onze jurist Gwendy een boekje open. Read & learn!

Waarom een jurist betrekken?

De jurist wordt tijdens een bedrijfsovername over het algemeen vrij snel betrokken. In het begin veelal vanaf de zijlijn en voor het opstellen van een geheimhoudingsverklaring of intentieovereenkomst. Neemt de overname concrete vormen aan en moeten er afspraken worden vastgelegd, dan wordt de jurist intensiever betrokken. Een jurist werpt een kritische blik op het in het bedrijf aanwezige contractwerk, zoals arbeidsovereenkomsten en contracten met opdrachtgevers. De jurist adviseert welke contracten kunnen worden overgenomen of opgezegd of waarvoor een indeplaatsstellingsovereenkomst moet komen. Gaat al het personeel mee of moet er personeel afgevloeid worden? Je kunt het zo gek niet bedenken of het heeft een juridisch tintje.

Overzicht van werkzaamheden van een jurist tijdens een overname

Uiteraard zijn de werkzaamheden afhankelijk van de partij die wordt bijgestaan: de koper of verkoper. Om je toch een beeld te geven zet ik hieronder de meest voorkomende werkzaamheden uiteen.

• Onderzoeken of de onderneming aan de geldende wet- en regelgeving voldoet.
• Opstellen van een geheimhoudingsverklaring en intentieovereenkomst.
• Doornemen van bestaande contracten / overeenkomsten en het geven van juridisch advies.
• Meedenken in de onderhandeling en dan specifiek waar je rekening mee moet houden, wat consequenties van bepaalde afspraken zijn etc. Kortom, de jurist adviseert over de gevolgen van iedere actie.
• Het beoordelen van en adviseren over garanties.
• Het eventueel opstellen van definitieve overeenkomsten zoals:
  • Aandelenoverdracht
  • Activa passiva overeenkomst (als activa wordt overgenomen)
  • Samenwerkingsovereenkomsten
• Onderhouden van nauwe contacten met notaris, zodat de overdracht probleemloos geformaliseerd kan worden.

Vragen die ons hierbij veelal worden gesteld zijn:

• Wat zijn de gevolgen van de overname voor het personeel? Hoe en wanneer informeer ik personeel en hoe zit dat met de transitievergoeding?
• Wat gebeurt er met de huurovereenkomsten?
• Wat te doen met overeenkomsten met leveranciers of leasecontracten?
• Kun je een contractovername opstellen?
• Is een geheimhoudingsverklaring binnen een familiebedrijf wel nodig?

Op al deze vragen geeft een jurist antwoord en neemt veel onzekerheid weg.

Voordelen van het inschakelen van een jurist

Een jurist zorgt ervoor dat overeenkomsten goed in elkaar zitten. Een jurist heeft de intentie om de afspraken van partijen te verwoorden in een overeenkomst, zodat het voor alle partijen duidelijk is wat zij met elkaar hebben willen afspreken. Je kunt van alles in een overeenkomst zetten, het is vooral van belang hoe is het verwoord. Ook nadat de feitelijke overdracht heeft plaatsgevonden, speelt de jurist vaak een belangrijke rol. Denk aan begeleiding om de onderneming goed in te regelen en de juridische aangelegenheden te verbeteren. Voorbeelden hiervan zijn het opstellen van een personeelshandboek of algemene voorwaarden.

1-2tje met accountant en fiscalist

Tijdens een overname opereert de jurist niet alleen. Er is continu overleg met een accountant, fiscalist en notaris. Bij ons worden alle door de juristen opgestelde documenten eerst aan de betrokken accountant gestuurd. Hij of zij beoordeelt deze op de gemaakt afspraken. De accountant is vaak een soort projectmanager en aan ons, de juristen, de taak om naadloos met de accountant te schakelen.

Vier belangrijkste tips

In dit artikel heb je al veel advies en bruikbare tips kunnen lezen. Toch zet ik mijn vier belangrijkste tips nog even op een rijtje:

1. Zorg dat je voor jouw overname op tijd een accountant / relatiebeheerder inschakelt.
2. Zorg dat je een overzicht hebt van de lopende overeenkomsten.
3. Zorg voor een compleet overzicht van contracten en afspraken met personeel en externen.
4. Denk goed na wat je met het personeel wil. Zorg dat hiervoor een goed plan wordt gemaakt.

Kortom, leg de intentie van alle partijen goed vast zodat helder is wat het uitgangspunt voor de onderhandelingen is. Laat door deskundigen goed onderzoek doen naar de onderneming en de risico’s en laat je adviseren hoe je deze risico’s zo goed mogelijk kunt afdekken.

Onderdeel van de Rubriek overname familiebedrijf

Dit artikel is onderdeel van de rubriek: ‘Overname familiebedrijf’ dat wij schreven voor de vele familiebedrijven die deze regio rijk is. Over het algemeen genomen verloopt een bedrijfsovername of bedrijfsopvolging binnen een familiebedrijf gemoedelijk, zonder al te veel problemen. Toch bestaan er valkuilen en zijn er diverse aandachtspunten. Om iedere overname harmonieus te laten verlopen, is deze rubriek geschreven. Doe er je voordeel mee!

Gwendy van der Aa
Jurist
gvdaa@vga-juristen.nl
Telefoon (kantoor) 0492-462206